Aktionæroverenskomst (ejeraftale)
En aktionæroverenskomst er en privatretlig aftale mellem ejerne i et kapitalselskab. Den regulerer samarbejdet, rettigheder og pligter mellem ejerne ud over det, der fremgår af vedtægterne og selskabsloven. Aftalen er særlig vigtig, når der er flere ejere, og bør oprettes ved selskabets stiftelse.
Juridisk grundlag
Selskabslovens § 82 fastslår, at ejeraftaler (aktionæroverenskomster) ikke er bindende for selskabet eller for beslutninger truffet på generalforsamlingen. Aftalen binder kun de underskrivende parter indbyrdes. Ved misligholdelse kan der rejses civilretlige krav (erstatning, konventionalbod), men selskabets beslutninger påvirkes ikke.
Retshierarkiet er: Selskabsloven > Vedtægter > Aktionæroverenskomst. Erhvervsstyrelsen påser ikke overholdelse af ejeraftaler.
Typisk indhold
En aktionæroverenskomst indeholder typisk bestemmelser om:
- Forkøbsret: Ret til at købe medejeres anparter/aktier før tredjemand
- Medsalgsret (tag-along): Ret til at sælge sine anparter på samme vilkår som en storaktionær
- Medsalgspligt (drag-along): Pligt til at sælge, hvis majoriteten sælger
- Udbyttepolitik: Aftaler om udbyttestørrelse og hyppighed
- Bestyrelsessammensætning: Hvem har ret til at udpege bestyrelsesmedlemmer
- Vetorettigheder: Beslutninger der kræver enighed mellem alle ejere
- Deadlock-bestemmelser: Procedurer, hvis ejerne ikke kan blive enige
- Konkurrenceforbud: Ejerne må ikke konkurrere med selskabet
- Misligholdelse: Konventionalbod og andre sanktioner ved brud
Forskel fra vedtægter og ejeraftale
| Vedtægter | Aktionæroverenskomst | |
|---|---|---|
| Offentlighed | Offentligt tilgængelige | Kan holdes fortrolig |
| Gyldighed | Selskabsretlig og civilretlig | Kun civilretlig |
| Bindende for selskabet | Ja | Nej |
| Nye ejere | Bundet automatisk | Kræver tiltræden |
| Registrering | Erhvervsstyrelsen | Ingen |
Bestemmelser der kan overføres til vedtægterne
Visse bestemmelser kan med fordel optages i vedtægterne for at opnå selskabsretlig gyldighed:
- Forkøbsret og samtykkekrav ved overdragelse
- Stemmeretsbegrænsninger
- Skærpede vedtagelseskrav og vetorettigheder
- Ret til at udpege bestyrelsesmedlemmer
- Bemyndigelse til kapitalforhøjelse
Få en professionel aktionæroverenskomst
Udarbejdelse af ejeraftale tilpasset dit selskab og dine medejere.
Relaterede sider
Ofte stillede spørgsmål om aktionæroverenskomst
Er en aktionæroverenskomst det samme som en ejeraftale?
Er en aktionæroverenskomst bindende for selskabet?
Hvad er forskellen på vedtægter og en aktionæroverenskomst?
Hvornår bør man have en aktionæroverenskomst?
Senest opdateret: april 2026