Kapitalforhøjelse i ApS og A/S

Hvornår er kapitalforhøjelse relevant?

En kapitalforhøjelse kan være nødvendig eller ønskelig i flere situationer:

• Finansiering af vækst: Selskabet har brug for ny kapital til investering, ansættelser eller ekspansion
• Optagelse af nye ejere: Nye investorer eller partnere tegner nye anparter/aktier mod indskud
• Gældskonvertering: Eksisterende gæld til selskabet konverteres til egenkapital
• Kapitalkrav: Selskabet skal opfylde særlige kapitalkrav, fx ved omdannelse fra ApS til A/S (krav om 400.000 kr.)
• Styrke soliditeten: En højere selskabskapital kan styrke tilliden hos banker, leverandører og kunder

Metoder til kapitalforhøjelse

Selskabsloven (kapitel 10) beskriver fire metoder til kapitalforhøjelse:

1. Kontant kapitalforhøjelse

Den mest almindelige metode. Ejerne eller nye investorer indbetaler kontanter til selskabet mod nye anparter eller aktier. Beløbet indbetales til selskabets erhvervskonto.

2. Apportindskud

Ved apportindskud indskydes andre værdier end kontanter. Det kan fx være maskiner, fast ejendom, immaterielle rettigheder eller en hel virksomhed. Apportindskud kræver en vurderingsberetning udarbejdet af en uafhængig, godkendt revisor efter selskabslovens § 36.

3. Fondsforhøjelse (bonusaktier)

Ved fondsforhøjelse overføres midler fra selskabets frie reserver til selskabskapitalen. Der tilføres altså ikke nye midler til selskabet. Eksisterende anpartshavere/aktionærer modtager nye anparter/aktier i forhold til deres hidtidige ejerandel. Det styrker den bundne kapital og kan signalere soliditet.

4. Gældskonvertering

Selskabets gæld til en kreditor konverteres til anparter eller aktier. Kreditoren bliver dermed ejer i stedet for långiver. Dette kræver, at kreditor accepterer konverteringen, og at gælden vurderes til mindst den pålydende værdi af de nye anparter/aktier.

Krav til beslutning

En kapitalforhøjelse skal besluttes på en generalforsamling med mindst 2/3 flertal af de afgivne stemmer og af den repræsenterede kapital (selskabslovens § 106). Vedtægterne kan stille strengere krav.

Alternativt kan vedtægterne indeholde en bemyndigelse til bestyrelsen eller direktionen om at gennemføre kapitalforhøjelser inden for en fastsat ramme og tidsperiode (maksimalt 5 år).

De eksisterende anpartshavere/aktionærer har som udgangspunkt fortegningsret, dvs. ret til at tegne nye anparter/aktier i forhold til deres hidtidige ejerandel. Fortegningsretten kan fraviges med 2/3 flertal.

Registrering hos Erhvervsstyrelsen

Kapitalforhøjelsen skal registreres hos Erhvervsstyrelsen via Virk.dk senest 2 uger efter beslutningen. Du skal indsende:

• Opdaterede vedtægter med den nye selskabskapital
• Generalforsamlingsprotokollat med beslutningen
• Dokumentation for indbetaling (kontant) eller vurderingsberetning (apportindskud)
• Eventuel opdatering af ejerbog ved nye ejere

Registreringsgebyret er 670 kr. Kapitalforhøjelsen har først retsvirkning fra registreringstidspunktet.

Kapitalforhøjelse og erhvervskonto

Ved kontant kapitalforhøjelse skal de nye midler indbetales til selskabets bankkonto. Det er vigtigt at have en dedikeret erhvervskonto, der tydeligt dokumenterer indbetalingen. Banken kan i nogle tilfælde kræve dokumentation for kapitalforhøjelsen.