Kapitalnedsættelse i ApS og A/S

Kapitalnedsættelse er en reduktion af selskabskapitalen i et ApS eller A/S. Det kan ske for at tilpasse kapitalen til selskabets faktiske behov, dække underskud eller udbetale overskydende kapital til ejerne. Processen er reguleret af selskabsloven og indeholder vigtige kreditorbeskyttelsesregler.

Formål med kapitalnedsættelse

Selskabsloven (kapitel 11) angiver tre lovlige formål for kapitalnedsættelse:

Udbetaling til ejerne: Overskydende kapital udbetales til anpartshavere/aktionærer. Det kræver proklamafrist og kreditorbeskyttelse
Dækning af underskud: Kapitalen nedsættes for at dække et akkumuleret underskud, så regnskabet viser et mere retvisende billede
Henlæggelse til fri reserve: Beløbet overføres til en fri reserve, som selskabet kan disponere over senere

Minimumskrav til selskabskapital

Uanset formålet kan selskabskapitalen ikke nedsættes til under minimumskravene:

ApS: Minimum 20.000 kr. (selskabslovens § 4, stk. 2)
A/S: Minimum 400.000 kr. (selskabslovens § 4, stk. 2)

Læs mere om kapitalkravene i vores guide til virksomhedsformer.

Kreditorbeskyttelse og proklamafrist

Når kapitalnedsættelse sker med henblik på udbetaling til ejerne eller henlæggelse til fri reserve, gælder særlige kreditorbeskyttelsesregler:

Generalforsamlingsbeslutning: Kapitalnedsættelsen besluttes med mindst 2/3 flertal
Anmeldelse til Erhvervsstyrelsen: Beslutningen anmeldes senest 2 uger efter generalforsamlingen
Proklama: Erhvervsstyrelsen udsender et proklama (offentlig meddelelse) til selskabets kreditorer
4 ugers frist: Kreditorerne har 4 uger til at anmelde deres krav
Gennemførelse: Hvis ingen kreditorer gør indsigelse, eller alle krav er sikret, gennemføres nedsættelsen

Ved kapitalnedsættelse til dækning af underskud er der ikke krav om proklamafrist, da ingen midler forlader selskabet.

Beslutningsproces

Kapitalnedsættelse besluttes på en generalforsamling med kvalificeret flertal. Beslutningen skal indeholde:

Nedsættelsens størrelse
Formålet med nedsættelsen
Hvordan nedsættelsen gennemføres (annullering af anparter, nedsættelse af stykstørrelse mv.)
Opdaterede vedtægter

Skattemæssige konsekvenser

Kapitalnedsættelse med udbetaling til ejerne beskattes som udgangspunkt som udbytte. Det betyder, at udbetalingen er omfattet af udbytteskat med 27 % op til progressionsgrænsen (79.400 kr. i 2026) og 42 % af beløb derover.

Der kan i visse tilfælde opnås beskatning som aktieavance i stedet for udbytte, men det kræver, at bestemte betingelser er opfyldt. Søg rådgivning hos en revisor.

Få hjælp til kapitalnedsættelse

Professionel hjælp til generalforsamlingsprotokollat, vedtægtsændring og registrering hos Erhvervsstyrelsen.

Kom i gang →

Relaterede sider

Kapitalforhøjelse

Guide til forhøjelse af selskabskapitalen.

Vedtægter

Hvad skal vedtægterne indeholde?

Udbytteskat

Satser og regler for udbytteskat.

Lukning af selskab

Kapitalnedsættelse kan indgå i likvidation.

Ofte stillede spørgsmål om kapitalnedsættelse

Kan man nedsætte kapitalen til under minimumskravet?

Nej, selskabskapitalen kan ikke nedsættes til under 20.000 kr. for ApS eller 400.000 kr. for A/S. Det er de lovbestemte minimumskrav i selskabsloven.

Hvor lang er proklamafristen ved kapitalnedsættelse?

Proklamafristen er 4 uger. I denne periode kan selskabets kreditorer gøre indsigelse mod kapitalnedsættelsen. Fristen løber fra offentliggørelsen i Erhvervsstyrelsens IT-system.

Kræver kapitalnedsættelse en revisorerklæring?

Ja, i mange tilfælde. Hvis kapitalnedsættelsen sker med henblik på udbetaling til ejerne, skal ledelsen og eventuelt en revisor bekræfte, at kapitalnedsættelsen er forsvarlig, og at selskabet har tilstrækkelig likviditet.

Kan man nedsætte kapitalen og forhøje den samtidig?

Ja, en såkaldt "harmonika-model" hvor kapitalen først nedsættes og derefter forhøjes i samme beslutning er mulig. Det bruges typisk ved omstrukturering af ejerforhold eller ved optagelse af nye investorer på ændrede vilkår.

Læs også

Senest opdateret: april 2026