Generalforsamlingsprotokollat i 2026

Hvad er et generalforsamlingsprotokollat?

Et generalforsamlingsprotokollat er det officielle referat af en generalforsamling. Protokollatet dokumenterer, hvad der blev besluttet, hvordan der blev stemt, og hvem der deltog. Det er et vigtigt juridisk dokument, der tjener som bevis for de beslutninger, selskabets ejere har truffet. Kravet følger af selskabslovens § 101.

Alle kapitalselskaber (ApS og A/S) er forpligtet til at udarbejde et protokollat for hver generalforsamling, uanset om den er ordinær eller ekstraordinær.

Hvad skal protokollatet indeholde?

Et korrekt generalforsamlingsprotokollat skal som minimum indeholde:

• Dato og sted: Hvornår og hvor generalforsamlingen blev afholdt
• Dagsorden: De punkter, der blev behandlet på generalforsamlingen
• Beslutninger: En klar beskrivelse af, hvad der blev besluttet under hvert punkt
• Stemmeresultat: Hvordan der blev stemt, og om beslutningen blev vedtaget
• Dirigentens underskrift: Dirigenten underskriver protokollatet som bekræftelse af indholdet

Det er god praksis også at notere, hvilke ejere der var til stede, og om generalforsamlingen var beslutningsdygtig i henhold til vedtægterne.

Ordinær generalforsamling

Alle kapitalselskaber skal afholde mindst en ordinær generalforsamling om året. Den ordinære generalforsamling skal afholdes i tide til, at den godkendte årsrapport kan indberettes til Erhvervsstyrelsen inden fristen. Typiske dagsordenspunkter er:

• Godkendelse af årsregnskab og årsrapport
• Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud
• Valg af ledelse (bestyrelse eller direktion)
• Valg af revisor (medmindre selskabet har fravalgt revision)
• Eventuelt

Ekstraordinær generalforsamling

En ekstraordinær generalforsamling indkaldes, når der er behov for at træffe beslutninger uden for den ordinære generalforsamling. Det kan fx være i forbindelse med:

• Kapitalforhøjelse eller kapitalnedsættelse
• Ændring af vedtægterne
• Opløsning af selskabet
• Fusion eller spaltning
• Udpegning af ny ledelse

Der skal udarbejdes et protokollat for ekstraordinære generalforsamlinger på samme måde som for ordinære.

Stemmeregler og beslutningsdygtighed

Selskabsloven fastsætter regler for, hvordan der stemmes på generalforsamlingen:

• Simpelt flertal (§ 105): De fleste beslutninger kræver simpelt flertal af de afgivne stemmer (over 50 %).
• Kvalificeret flertal (§ 106): Vedtægtsændringer kræver mindst 2/3 af både de afgivne stemmer og den repræsenterede selskabskapital.
• Enstemmighed: Visse beslutninger (fx indskrænkning af ejernes rettigheder) kræver tilslutning fra alle ejere.

Stemmereglerne bør fremgå tydeligt af protokollatet, så det kan dokumenteres, at beslutningen er truffet korrekt. Hvis ejerne har lavet en ejeraftale, kan den indeholde supplerende stemmeregler.

Protokollat ved selskabets vigtigste beslutninger

Nogle af de vigtigste beslutninger, der skal protokolleres i et selskabs levetid:

• Godkendelse af det første årsregnskab
• Beslutning om udbytte til ejerne
• Valg af revisor eller fravalg af revision
• Ændring af vedtægter (formål, kapital, ledelse)
• Udpegning af ny direktør
• Beslutning om virksomhedsomdannelse eller opløsning

Sørg for at opbevare alle protokollater samlet, enten i en fysisk protokolbog eller digitalt. De kan kræves fremvist af Erhvervsstyrelsen, SKAT, banker eller potentielle købere ved et eventuelt salg af selskabet. God dokumentation er også vigtigt ved eventuelle spørgsmål om ledelsesansvar.

Opbevaring af protokollater

Generalforsamlingsprotokollater skal opbevares i hele selskabets levetid. Det er ledelsens ansvar at sikre, at protokollaterne er tilgængelige og i god orden. De fleste selskaber samler protokollaterne i en protokolbog, enten fysisk eller digitalt.

Protokollaterne kan bruges som dokumentation over for myndigheder, banker og andre parter, der ønsker at verificere selskabets beslutninger.